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ST金宇:上海荣正投资咨询有限公司关于公司收购

作者: 万博客户端下载 来源: 未知 发布时间:2018-09-09 03:27
 

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法(2014年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定, 上海荣正投资咨询有限公司 (以下简称 “本财务顾问” )按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查,对收购报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

  (一) 本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  (二) 本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对金宇汽车城的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  (三) 对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  (四) 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

  (五) 本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,完全独立发表对收购报告书的核查意见。

  (六) 本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

  八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见................... 40

  九、对收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查............. 43

  本次发行/本次非公开发 行 指 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司拟以非公

  本财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

  1 、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

  3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定;有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  收购人编制的收购报告书共包括释义、 收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易 、前6个月内买卖上市交易股份的情况、 收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件。经核查,本财务顾问认为, 收购人在《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的, 收购人编制的《收购报告书》符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。

  为做大做强金宇汽车城,进一步提升上市公司营运资金规模,优化资本结构,促进国有资产保值增值,收购人北控光伏科技和南充国投拟认购本次非公开发行股份,其中,北控光伏科技以现金方式认购本次非公开发行股票的2,240万股,南充国投以现金方式认购本次非公开发行股票310万股。

  本次非公开发行北控光伏科技及南充国投通过认购本次非公开发行的股份,给上市公司带来新的资金支持,有助于上市公司充实公司日常经营所需流动资金,提升公司财务支付能力,提升盈利能力;有助于上市公司优化资本结构、降低资金成本、增强公司发展潜力;有助于,并将为公司进一步支撑公司未来的业务调整和战略布局提供资金支持。

  北控清洁能源集团有限公司在《上市公司股东一致行动人协议》中承诺,“自本协议签署之日起36个月内,乙方 (北控清洁能源集团有限公司) 及其同一控制下企业不转让其所持有的上市公司股份”。 此外,北控清洁能源集团和南充国投将根据市场情况和金宇汽车城的发展需要维持或提升持股比例确保第一大股东地位,并严格按照有关法律法规履行信息披露义务。

  本次权益变动后,收购人承诺在未来36个月内不会转让本次增持的金宇汽车城股份。除上述情况外,截至本报告书签署日,收购人尚没有在来12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  经营范围:光伏技术研发;技术咨询;转让自有技术;投资咨询;企业管理咨询;机械设备及零配件、机电设备的批发;货物进出口、代理进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  经营范围:依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发管理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他经营业务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运(金融业务及国家、省专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:光伏发电站投资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务以及于中国从事卷烟包装设计、印刷及销售。

  住所:天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园七号仓库3单元-267)

  经营范围:在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托 (经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务: 1 、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务; 2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇; 3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务; 4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保(融资性担保除外)。在中国境内设立科研开发中心或部门 ,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102 (天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第088号)

  经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  主要股东:北清清洁能源投资有限公司持股100% 通讯地址:北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层 (4) 天津富桦基本情况

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102 (天

  津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第079号) 成立时间: 2016年10月 26 日

  经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  主要股东:北清清洁能源投资有限公司持股100% 通讯地址:北京朝阳区望京保利国际广场T3 2层 (5) 天津富欢基本情况

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园2幢-1-2-101 )

  经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经核查,本财务顾问认为,上述收购人及一致行动人为依法设立并有效存续的法人主体,具备收购金宇汽车城的主体资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

  经核查,本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中已充分披露了 收购人及其一致行动人之间关系:

  1 、北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦和天津富欢,全为北控清洁能源集团(为香港联合交易所主板上市公司 , 股份代号: 1250)之全资子公司,为一致行动人。

  2、 2017年11月 7 日,南充国投、北控清洁能源集团签署了《上市公司股东一致行动人协议》,上述公司为一致行动人。

  经核查,本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中已充分披露了其产权控制关系。

  ( 1 ) 收购人北控光伏科技与北清清洁、天津富驿、天津富桦和天津富欢,全为北控清洁能源集团之全资子公司,为一致行动人,相互间股权结构图如下:

  盈朗投资有限公司(BVI) 卓丰集团有限公司(BVI) 100% 100%

  北京北控光伏科技发展有限公司(PRC) 北清清洁能源投资有限公司 (PRC)

  收购人北控光伏科技与北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控清洁能源集

  ( 2 )南充国投的控股股东为南充发展投资(控股)有限责任公司,南充发展投资

  南充发展投资(控股)有限责任公司为南充市政府国有资产监督管理委员会的全资子 公司,南充国投的实际控制人为南充市政府国有资产监督管理委员会。

  2、 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业

  经查询相关工商信息并取得收购人及其一致行动人的书面说明,本财务顾问认为,权 益变动报告书已充分披露收购人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。

  ( 1 ) 北控光伏科技及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况

  1 能源科技有限公司 3000 万元 转让;城市燃气销售(作为工业燃料的化学危险品 70%

  2 汤阴县北控新能源 1000 万元 太阳能发电、水力发电、风力发电、地热发电、生 100%

  3 临沂市北控清洁能 1000 万元 光伏电站投资、开发、建设、运营。 100%

  4 技发展有限公司 1000 万元 电站的开发、建设、项目管理;太阳能光伏电池组 100%

  5 北控清洁能源(乌 10000 万元 太阳能(光伏)发电项目开发、运营;光伏技术研 90%

  6 技有限公司 1000 万元 站的运营维护,光伏设备及配件销售、安装、维 100%

  7 发展有限公司 5000 万元 售、安装、维修:燃气、燃气设备及配件、仪器仪 60%

  8 北控清洁能源科技 1000 万元 太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风力发 100%

  9 浙江北控新能源科 1000 万元 新能源技术开发,太阳能光伏电池组件的销售。 100%

  10 昌都北控清洁能源 1000 万元 太阳能(光伏)发电项目开发、投资、运营。 100%

  12 北京富驿电力科技 20000 万元 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 100%

  13 德州北控光伏科技 1000 万元 维护及管理;太阳能光伏电池组件的销售;合同能 100%

  14 江苏北控清洁能源 1000 万元 新能源技术开发,太阳能光伏电池组件的生产、销 100%

  15 丰宁满族自治县北 10000 万元 光伏电站建设、开发;光伏技术服务** 100%

  16 大同县北控清洁能 100 万元 太阳能(光伏)发电项目开发、投资、运营 100%

  17 陕西富欢新能源科 1000 万元 电力工程的设计、施工;太阳能光伏电池组件的销 100%

  18 大庆市北控光伏电 20000 万元 太阳能发电;光电一体化技术研发、技术咨询。 100%

  19 管理有限公司 1000 万元 得公开开展证券类产品和金融衍生产品交易活动; 40%

  20 发电有限公司 1000 万元 质发电的投资;太阳能光伏电池组件的生产、销 100%

  21 开发有限公司 1000 万元 物质发电站的开发、建设、运维;项目管理;太阳 100%

  22 襄阳北控清洁能源 1000 万元 太阳能光伏电站、水力发电站、地热发电站、风力 100%

  23 新乡市北控光伏有 1000 万元 光伏发电、太阳能发电。 100%

  24 源有限责任公司 5000 万元 营;技术咨询;技术服务;管理咨询;机电设备安 90%

  25 鹤壁市北控鑫康新 1000 万元 太阳能发电、水力发电、地热能发电、风力发电、 100%

  27 技有限公司 1000 万元 设、运营、维修,太阳能光伏电池组件的生产、销 100%

  28 科左中旗北控光伏 1000 万元 太阳能光伏技术开发、咨询、交流、转让、推广服 100%

  29 鲁商北控(山东) 10000 万元 物流信息咨询服务;物流供应链方案的设计;经济 60%

  30 安阳市北控新能源 1000 万元 光伏技术研发,技术咨询;太阳能电站系统设计; 100%

  31 曲阜北控光伏科技 1000 万元 力发电站、生物能源发电站的开发、建设、运营维 100%

  32 池州富欢新能源有 1000 万元 管理;太阳能发电(电能生产与销售);太阳能光 100%

  33 卫辉市北控光伏有 1000 万元 光伏发电、太阳能发电** 100%

  34 有限公司 1000 万元 源的技术研发;工程项目管理服务;太阳能光伏电 100%

  35 盐源县北控新能源 1000 万元 太阳能发电项目开发、投资、运营 100%

  36 技有限公司 1000 万元 理;太阳能光伏电池组件的生产、销售;售电业 100%

  37 焦作市北控清洁能 1000 万元 太阳能(光伏)发电项目技术开发。 100%

  38 深州市京清光伏发 300 万元 太阳能(光伏)发电项目开发、建设、运营。 100%

  39 开发有限公司 1000 万元 小型水电、地热发电、风电、生物质发电及其电站 100%

  40 山东省北控清洁能 1000 万元 热发电站、风力发电站、生物能源发电站的开发、 100%

  41 发展有限公司 1000 万元 能源管理服务;光伏并网逆变器、太阳能光伏设 100%

  42 北控智中(嘉兴) 10000 万元 销售和服务;应用软件开发,计算机系统集成,信 67%

  43 胶州市京洁能电力 1400 万元 太阳能(光伏)发电项目开发、建设、运营。 100%

  44 5000 万元 设备)、房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装 70%

  45 凤阳北控清洁能源 1000 万元 物质发电站的开发、建设、投资、运维、项目管 100%

  46 晋江北控光伏科技 1000 万元 对光伏产品生产技术的研发,太阳能发电、水力发 100%

  47 源售电有限公司 5000 万元 能减排领域技术咨询、技术服务;国内贸易(不含 100%

  48 获嘉县北控光伏有 1000 万元 光伏发电、太阳能发电及产品研发销售。 100%

  49 北控光伏科技(张 1000 万元 设、运营;太阳能光伏发电、风力发电技术咨询、 100%

  50 海控北控(海南) 2800 万元 与运营,新能源项目投资,商务信息咨询,环保、 65%

  51 技有限公司 10 万元 护。 (凡涉及后置审批项目的,凭相关许可证经 100%

  52 抚州北控清洁能源 1000 万元 太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风电、生 100%

  53 发有限公司 1000 万元 务、技术转让、技术咨询,工程项目管理,合同能 100%

  54 公司 1000 万元 电技术开发;水力发电技术开发;太阳能发电技术 100%

  1 蔚县北控新能源开发有限公司 35000 万港币 太阳能(光伏)发电项目开发、投 100%

  (2) 南充国投及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业

  1 南充佳宇物业管理有限公司 100 万元 物业管理、停车场管理、房屋中介服 100%

  3 四川省南充北湖宾馆有限公司 280 万元 庆礼仪服务,酒店管理及相关服务,物 100%

  5 南充高坪燃气股份有限公司 3500 万元 然气公司经营);压力管道安装、灶气 18.11%

  6 宏信证券有限责任公司 100000 万 券承销与保荐;融资融券;代销金融产 6.70%

  7 四川丝绸大世界股份有限公司 1950 万元 品,五金,交电,化工,建材,金属材 5.13%

  8 南充市土地储备中心 1600 万元 有土地使用权收回、收购、置换,经营 100%

  9 南充市市政工程公司 2000 万元 及城市照明设施。砼制品加工、销售; 100%

  10 四川南充康源水务(集团)有 11442.96 和建设,供排水管材、管件,机电设 87.39%

  1 发有限公司 1000 万元 和高耗能产品;航电枢纽建设开发咨询服务 10%

  2 有限公司 500 万元 口业务. 包装材料, 钢材, 染化料, 印染助剂, 机电 100%

  3 南充发展房地产开发有 1000 万元 房地产开发经营。销售:民用建材,五金,交 100%

  南充经济开发区投资集 57971 万 投资开发,融资服务,建设与经营管理(以上

  南充农业融资担保有限 15853 万 务,诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、

  5 责任公司 元 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担 25.39%

  6 南充高坪机场有限责任 10000 万 机场管理与服务;销售:旅游用品。 100%

  7 有限公司 5000 万元 理;文化旅游产品制造、销售;环境治理;土 40%

  8 南充能发建设投资有限 10000 万 市政道路建设投资、开发(以上经营范围涉及 10%

  9 南充发展物业管理有限 300 万元 套、设备管理装修;清洁服务、庭园绿化、车 100%

  1 北京北控光伏科技发展有限公司 180000 万元 光伏发电业务相关的设备贸易及 100%

  3 天津富驿企业管理咨询有限公司 10000 万元 企业管理咨询 100%

  4 天津富桦企业管理咨询有限公司 50000 万元 企业管理咨询 100%

  5 天津富欢企业管理咨询有限公司 300000 万元 企业管理咨询 100%

  6 深圳大洋洲印务有限公司 6400 万元 卷烟包装的生产和销售 100%

  7 蔚县北控新能源开发有限公司 35000 万港 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  8 二连浩特北控宏晖能源有限公司 10000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 70%

  9 北控清洁能源(包头)电力有限公 8000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 70%

  10 新泰北控清洁能源有限公司 20000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  11 北控清洁能源(乌海)电力有限公 10000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 90%

  12 微山县中晟清洁能源有限责任公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 90%

  13 济南中晟新能源开发有限公司 10310 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  14 高青创赢农牧科技有限公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  15 四川中民信电力工程设计有限公司 20000 万元 建造服务以及提供技术咨询服务 100%

  16 曲阳绿谷能源科技有限公司 300 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  17 巢湖睿阁光伏发电有限公司 6250 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  19 安阳永歌光伏发电有限公司 20000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  20 淇县中光太阳能有限公司 20010 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  21 山东鲁萨风电有限公司 16000 万元 风力发电站基础设施的建设及营运 100%

  22 铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公 500 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  23 围场满族蒙古族自治县中能光伏发 1000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  24 金寨金叶光伏科技有限公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  25 合肥中鑫新能源科技有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  26 合肥中晶新能源科技有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 60%

  27 河南日升光伏电力发展有限公司 2000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  28 颍上聚安光伏发电有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  29 庐江东升太阳能开发有限公司 4160 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  30 靖边县东投能源有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  31 张家口万全区光晨新能源有限公司 50 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  32 大理瑞德兴阳新能源科技有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  33 唐山汇联新能源发电有限公司 1000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  34 榆林协合太阳能发电有限公司 15039 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  35 沁源县联鸿新能源有限公司 1000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  36 灵璧晨阳新能源发电有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  37 济南长峡新能源有限公司 4000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  38 西藏嘉天新能源投资开发有限公司 1000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 80%

  39 广宗县富平光伏发电有限公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  40 宽城埃菲生太阳能发电有限公司 100 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  41 唐县森兴新能源开发有限公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  42 瑞昌台达新能源投资有限公司 1000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  43 邢台万阳新能源开发有限公司 5000 万元 光伏发电站基础设施的建设及营运 100%

  (4) 北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

  北清清洁除持有金宇汽车城股份外,还是本次一致行动人中天津富驿企业管理咨询有 限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司和天津富欢企业管理咨询有限公司的控股股东, 其他主要对外投资还包括:

  1 淮安富欢新能源有限公司 700 万美元 分布式光伏太阳能发电。 100%

  2 新泰北控清洁能源有限公司 20000 万元 询,合同能源管理,光伏发电的技术咨 100%

  3 海油北控清洁能源(珠海)有 1000 万元 化、设计和咨询,设备装备设计和制造、 40%

  4 德州市北清能源开发有限公司 500 万美元 专用设备制造、销售,太阳能光伏发电技 100%

  5 限公司 1000 万美元 发、建设、运行维护、项目管理;太阳能 100%

  北清清洁的控股股东为富欢国际有限公司,除北清清洁外富欢国际有限公司无其他对 外投资。

  (5) 天津富驿及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

  1 天门追日能源开发有限公司 500 万元 太阳能光伏发电、光伏集成系统的运用;新能 100%

  2 唐县森兴新能源开发有限公司 5000 万元 太阳能发电技术开发,光伏产品应用推广,光 100%

  3 济南长峡新能源有限公司 4000 万元 理;太阳能发电技术研发、技术咨询、技术推 100%

  天津富驿的控股股东为北清清洁, 北清清洁的对外投资情况参见本核查意见“三 对 收购人基本情况的核查” 之 “ (三) 对收购人及一致行动人产权及控制关系的核查” 之 “ 2、 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 ”之 “(4) 北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的情况” 。

  (6) 天津富桦及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

  1 北控城市开发有限公司 20000 万元 理;企业管理咨询;工程造价咨询;冷气供 40%

  2 科技有限公司 1000 万元 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 51%

  3 限公司 1216 万元 务;提供供热特许经营服务;经销供热设备以 55%

  4 常熟北控成创清洁能源有 10000 万元 可再生能源、分布式能源、清洁能源、节能减 51%

  5 浙江舟山轲麟能源有限公 3000 万元 柴油 [闭杯闪点≤60℃] 、石油原油批发无仓储 70%

  6 公司 100 万元 能、生物质能等电力及可再生能源项目的投资 80%

  7 江苏北控热力有限公司 1000 万元 安装;电力工程设计、施工、技术咨询;冷暖 80%

  8 西藏富桦电力有限公司 50000 万元 物质发电站、燃气供热开发、建设、投资、运 100%

  9 西藏北控清洁能源科技发 10000 万元 源管理;电力设备、网络设备、通讯通信设备 100%

  10 司 20000 万元 务;电力设备、网络设备、通讯设备(不含无 100%

  11 有限公司 5000 万元 热余压发电项目;水地源热泵机组、风冷热泵 60%

  12 西藏富桦能源科技有限公 10000 万元 同能源管理;销售;电力设备、网络设备、通 100%

  天津富桦的控股股东为北清清洁,北清清洁的对外投资情况参见本核查意见“三 对 收购人基本情况的核查” 之 “(三)对收购人及一致行动人产权及控制关系的核查” 之 “ 2、 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业”之 “(4) 北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的情况”。

  (7) 天津富欢及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

  1 西藏北控云志能源有限公司 1000 万元 太阳能光伏电站、储能电站及微电网的 100%

  2 金寨北控清洁能源电力有限公司 10000 万元 电、风电、生物质电站的开发、建设、 100%

  3 邢台万阳新能源开发有限公司 5000 万元 广服务;光伏设备及元器件销售;光伏 100%

  4 合肥中鑫新能源科技有限公司 100 万元 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 100%

  5 唐山汇联新能源发电有限公司 1000 万元 务;光伏发电站经营管理;光伏发电汇 100%

  6 北中清洁能源投资(天津)有限 10000 万元 投资;企业管理服务;机械设备及零配 100%

  7 宁波富凯投资管理有限公司 1000 万元 管部门批准不得从事吸收存款、融资担 100%

  8 曲阳绿谷能源科技有限公司 300 万元 务;合同能源管理;光伏设备的研发、 100%

  10 北控清洁能源电力有限公司 20000 万元 营;工程项目管理,合同能源管理服 85%

  11 靖边县东投能源有限公司 100 万元 术咨询、服务;光伏发电项目建设和运 100%

  12 西藏嘉天新能源投资开发有限公 1000 万元 新能源的投资、开发、利用、管理;新 80%

  13 青岛富欢工程设计有限公司 20000 万元 的设计、施工及项目咨询;工程勘察设 100%

  14 庐江东升太阳能开发有限公司 4160 万元 建造、运营;太阳能产业链的产品技术 100%

  15 张家口万全区光晨新能源有限公 50 万元 太阳能发电;新能源项目开发;新能源 100%

  16 武安市昊润新能源科技有限公司 2000 万元 太阳能设备研发;太阳能发电项目建 100%

  17 围场满族蒙古族自治县中能光伏 1000 万元 太阳能发电项目筹建(不得从事生产经 100%

  18 广宗县富平光伏发电有限公司 5000 万元 技术服务和销售;太阳能的开发和利 100%

  19 二连浩特北控宏晖能源有限公司 10000 万元 能、地热发电、风电、生物质发电站的 70%

  20 巢湖睿阁光伏发电有限公司 6250 万元 电项目的投资、开发、建设、运营维 100%

  21 灵璧晨阳新能源发电有限公司 100 万元 新能源发电、开发、建设与运营 100%

  22 有限公司 500 万元 太阳能发电试验示范科普基地的工业旅 100%

  23 宽城埃菲生太阳能发电有限公司 100 万元 太阳能发电项目的开发、投资;太阳能 100%

  25 常熟北控腾晖清洁能源电力有限 100000 万 太阳能发电项目的开发、总承包、设 49%

  26 阿拉善北控新能源有限公司 100 万元 生能源项目的投资开发、建设运营管 100%

  27 高青创赢农牧科技有限公司 5000 万元 含种子、种苗)种植、销售;太阳能光 100%

  28 宁波梅山保税港区富欢投资管理 1000 万元 管部门批准不得从事吸收存款、融资担 100%

  29 济南中晟新能源开发有限公司 10310 万元 太阳能光伏发电、风力发电项目的开 100%

  30 瑞昌台达新能源投资有限公司 1000 万元 站、节能项目改造业务,节能产品、节 100%

  31 西藏北控清洁热力有限公司 30000 万元 生产品;不得经营金融产品、理财产品 60%

  32 围场满族蒙古族自治县北控光伏 1000 万元 站、风力发电站、生物质发电站的开 100%

  33 山西欣合众新能源有限公司 5000 万元 服务、技术咨询、技术研发;电力技术 100%

  34 青岛富欢资产管理有限公司 2000 万元 吸收存款、融资担保、代客理财等金融 100%

  35 河北富桃园农业科技有限公司 500 万元 农业技术的研发、技术服务、技术咨 100%

  36 颍上聚安光伏发电有限公司 100 万元 (离)网光伏发电系统、光伏建筑一体 100%

  37 北控智慧能源(镇江)有限公司 17000 万元 合同能源管理服务;售电服务;软件系 100%

  39 大理瑞德兴阳新能源科技有限公 100 万元 光伏电站工程总承包;电站研究、运 100%

  40 榆林协合太阳能发电有限公司 15039 万元 开发;提供工程配套服务;光伏发电产 100%

  41 重庆埃泰克能源科技有限公司 20000 万元 理;电力供应(须经审批的经营项目, 100%

  42 合肥中晶新能源科技有限公司 100 万元 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 60%

  43 司 20000 万元 程设计与施工;工程测量;计算机技术 100%

  44 青岛富欢清洁能源科技有限公司 50000 万元 光伏技术研发、咨询及自有技术转让; 100%

  天津富欢的控股股东为北清清洁,北清清洁的对外投资情况参见本核查意见“三 对收购人基本情况的核查” 之 “(三)对收购人及一致行动人产权及控制关系的核查” 之 “ 2、 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业”之 “(4) 北清清洁及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

  北控光伏科技主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理,光伏发电及风电相关业务。

  北控光伏科技成立于2015年4月 23 日, 2015年及2016年的主要财务数据如下:

  资产负债率 90.26% 54.89% 北控光伏科技2016年财务报告已经有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了安永华明(2017)审字第61227614_F03号标准无保留意见的审计报告。

  南充市国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理,在市政府、市国资委批准或 授权范围内从事项目投资、项目建设及开发管理等相关业务。

  南充国投2016年财务报告已经 四川首义联合会计师事务所审计并出具了 川义审字

  北控清洁能源集团主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理,光伏发电

  北控清洁能源集团成立于2012年11月 29 日,近三年的主要财务数据如下:

  北控清洁能源集团2016年财务报告已经有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为综合财务报表 已根据香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的香港财务报告准则(「香港财务报 告准则」)真实而公允地反映二零一六年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止 年度的综合财务表现及综合现金流量,并已遵照香港公司条例披露规定妥为编制。

  北清清洁主要从事光伏电站的投资、开发、建设、营运及管理,光伏发电相关业务以 及风电相关业务。

  北清清洁成立于2015年11月 12 日, 2015年及2016年的主要财务数据如下:

  北清清洁2016年财务报告已经有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙)审计并出具了安永华明(2017)审字第61227614_F04号标准无保留意见的审计 报告。

  天津富驿成立于2016年10月 21 日, 2016年的主要财务数据如下:

  天津富驿2016年财务报告已经有证券、期货从业资格的大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了大华审字(2017) 006984号标准无保留意见的审计报告。

  天津富桦成立于2016年10月 26 日, 2016年的主要财务数据如下:

  天津富桦2016年财务报告已经有证券、期货从业资格的北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了 [2017] 京会兴审字第11010065号标准无保留意见的审计报告。万博客户端下载

  天津富欢2016年财务报告已经有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了安永华明(2017)审字第61227614_F05号标准无保留意见的审计报告。

  (五)对收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查

  根据收购人及其一致行动人出具的承诺并经核查,收购人、一致行动人及其董事、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  (六)对收购人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他金融机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查

  根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,收购人及其一致行动人除持有金宇汽车城股份外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  北控清洁能源集团为香港联交所上市公司,北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦及天津富欢为北控清洁能源集团全资子公司。南充国投长期担任上市公司四川金宇汽车城 (集团) 股份有限公司股东。 收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员从事经营管理多年,对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

  综上所述,本财务顾问认为:收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

  财务顾问核查了收购人及其一致行动人的诚信记录,未发现不良记录。收购人、 一致行动人及其董事及主要负责人承诺:“本公司、本公司董事及主要负责人截至本承诺函出具日最近五年内,未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。”本财务顾问认为:收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。

  (九) 对收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查

  根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查,在收购报告书签署日前两年内,收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人未曾发生变化。

  2017年11月 7 日, 南充国投与北控清洁能源集团(其下属全资子公司北控光伏科技、北清清洁、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司股东)签署了《上市公司股东一致行动人协议》。协议签署后,上述各方成为一致行动人,合计持有上市公司普通股股份38,142,455股,占上市公司总股本的29.86%,成为上市公司控股股东。 因此本次收购前收购人及其一致行动人具体持股数量、持股比例情况如下:

  本次非公开发行中,北控光伏科技以现金方式认购本次非公开发行股票的2,240万股,南充国投以现金方式认购本次非公开发行股票310万股,按本次非公开发行股票数量的发行上限2,550万股测算, 收购完成后,收购人北控光伏科技、南充国投以及一致行动人北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢合计持有上市公司普通股股份63,642,455股,占上市公司总股本的41.53%, 仍为上市公司控股股东。 收购完成后的具体持股数量、持股比例情况如下:

  本次收购方式为通过认购非公开发行A股股票方式实现对金宇汽车城的收购。本次收购的相关协议主要内容如下:

  公司作为甲方于2017年12月 12 日分别与乙方北京北控光伏科技发展有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司签订了附条件生效的股份认购协议。

  甲方本次非公开发行的股票数量不超过2,550万股(含2,550万股),若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,发行股数将相应调整。

  北京北控光伏科技发展有限公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票2,240万股。

  南充市国有资产投资经营有限责任公司采用现金认购方式认购本次非公开发行股票310万股。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90% (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定。

  在定价基准日至发行日期间,若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。

  乙方不可撤销地同意按照第三条的约定认购甲方本次非公开发行的部分股票,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到认股款缴纳通知(简称“缴纳通知”)之日起十个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至甲方或其保荐机构在缴款通知中指定的银行账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方支付完认购价款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖企业法人公章成立,并在满足下列全部条件后生效:

  ( 1 ) 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,违约赔偿金为乙方本次认购金额的1%。

  (2) 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/和中国证监会核准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

  ( 3 ) 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  截至本报告书签署日,北控光伏科技、南充国投、北清清洁、天津富欢、天津富桦、天津富驿持有的金宇汽车城股份不存在被质押的情况,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

  收购人本次收购所用的资金全部来源于收购人自有和/或自筹资金。 经核查,本财务顾问认为:收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自有或合法自筹的资金,本次认购资金无直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,本次交易资金来源不存在任何违法情形。

  2017 年12月 11 日,北控光伏科技召开董事会审议通过了《关于北京北控光伏科技发展有限公司现金认购四川金宇汽车城(集团)股份有限公司非公开发行股份》的决议,该决议已经北控光伏科技股东宏源有限公司确认;

  2017 年12月 11 日,南充国投召开董事会审议通过了金宇汽车城非公开发行A股股票方案;

  根据收购人的公司章程及其出具的说明, 收购人已就本次权益变动事项履行了 内部授权和批准程序。

  (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量, 收购人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,收购人承诺将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,在未来12个月内, 收购人暂无对金宇汽车城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  未来期间,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,收购人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。收购人承诺届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人暂无对金宇汽车城管理人员进行调整的计划,但不排除未来在12个月内对金宇汽车城董事会或高级管理人员的组成进行调整。如果上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人员,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,收购人暂无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》,上市公司将严格按照信息披露的相关规则,依法履行信息披露义务。

  截至本报告书签署日, 收购人暂无在本次权益变动完成后对金宇汽车城现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日, 收购人暂无对金宇汽车城分红政策进行重大调整的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。

  收购人不排除在未来十二个月内根据上市公司的业务发展需要对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。 收购人承诺若对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  为保护上市公司及其中小股东利益,确保和加强上市公司独立性,收购人及其一致行动人承诺如下:

  1 、保证金宇汽车城的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在金宇汽车城任职并领取薪酬,不在本公司 、 本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

  3、 本公司 向金宇汽车城推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预金宇汽车城董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  6、保证金宇汽车城能够独立作出财务决策,万博客户端下载。 本公司不干预金宇汽车城的资金使用。

  1、保证金宇汽车城建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证金宇汽车城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  1 、保证金宇汽车城拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司 除通过行使股东权利之外,不对金宇汽车城的业务活动进行干预。

  3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与金宇汽车城构成实质性同业竞争的业务和经营。

  经核查,截至本报告签署之日,收购人、一致行动人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争,本次权益变动完成后,亦不会新增与上市公司主营业务形成竞争的业务。

  “ 1、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与金宇汽车城及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题;

  2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与金宇汽车城及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争,则本公司 /本人将依据 《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争,切实维护上市公司的利益;

  3、若本公司/本人违反上述承诺而给金宇汽车城及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。 ”

  经核查,本报告签署前24个月内,收购人、一致行动人及其关联方与上市公司发生的关联交易具体情况如下:

  ( 1 ) 金宇汽车城于2017年12月 8 日与交通银行股份有限公司南充分行签订流动资金借款合同,流动资金借款额度人民币2亿元整,该项借款由公司股东北控光伏科技无偿以存单质押提供担保。

  (2 ) 金宇汽车城为补充公司流动资金,满足生产经营需要,拟向中国建设银行股份有限公司南充分行申请10,000万元借款,借款期限一年,年利率不超过同期同档次人民银行贷款基准利率,由公司股东天津富欢企业管理咨询有限公司全资子公司四川中民信电力工程设计有限公司以存单质押为公司无偿提供担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  截至本报告书出具日,北控光伏科技持有上市公司股份7,762,854股,持股比例为6.08%,南充国投持有上市公司股份15,508,455股,持股比例为12.14%。北控光伏科技和南充国投认购本次非公开发行股票构成关联交易。上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

  为规范收购人及其一致行动人与金宇汽车城未来可能产生的关联交易,确保金宇汽车城的利益不受损害,收购人及其一致行动人承诺如下:

  “ 1、本公司/本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  2、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。 ”

  本报告签署前24个月内, 收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易具体情况请参加本报告书“八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见”之“ (三)本次权益变动对关联交易的影响” 。

  除上述交易外,收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内,与上市公司及其子公司 未发生合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  (二) 收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  收购人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前24个月内,与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生除领取薪酬外合计金额高于人民币5万元的交易。

  (三) 收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本核查意见签署之日前24个月内, 收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  (四) 收购人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日前24个月内,除本报告书所披露的信息外,收购人不存在对金宇汽车城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  自权益变动事实发生之日起前6个月内, 收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况如下:

  交易日期 收购人及其一致行动人名称 购买股数(万股) 价格区间(元/股)

  二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  根据中国结算深圳分公司查询结果以及收购人及一致行动人的自查情况,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在权益变动事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

  本次收购是因为收购人拟以现金认购金宇汽车城向其非公开发行的新股,导致收购人及其一致行动人持有金宇汽车城的权益合计超过30%,触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  1 、 收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份自 发行结束之日 起36个月内不得转让;

  2、 2017年12月 29 日 , 金宇汽车城股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案,以及同意收购人免于以要约方式增持公司股份的议案,关联股东均已回避表决。

  因此,本财务顾问认为,本次收购符合要约收购豁免条件,收购人可以免于提交豁免要约申请。

  经核查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

  经核查,截至本核查意见签署日, 收购人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对收购人详式权益变动报告书的内容进行了核查,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  (本页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于四川金宇汽车城(集团)股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页)

  上市公司名称 四川金宇汽车城(集 财务顾问名称 上海荣正投资咨询有限公司

  收购人名称或姓名 北京北控光伏科技发展有限公司 、 南充市国有资产投资经营有限责任公

  上市公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,550 万股(含 2,550 万

  方案简介 投拟参与本次非公开发行,其中北控光伏科技以现金方式认购本次非公

  1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号 是 0800074169/080

  1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 否 收购人已出具相

  1.3.2 如收购人设立未满 3 年,是否提供了银行、海关、税 否 收购人已出具相

  1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是 收购人最近 3 年

  2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 是 本次收购为控股

  5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 否 于股东大会决议

  6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否 本次收购尚需取

  10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用

  11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 否 已披露,参见

  收购人主体资格、本次收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记

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