• 联系我们
    广东浩铭投资咨询有限公司
    座机:0769-88056933
    传真:0769-88057833
    黄生:13926063338 
             13713026169
    林生:18025254488
    邮箱:dg8989@163.com  

万博客户端下载近两年上市公司并购重组项目失

作者: 万博客户端下载 来源: 未知 发布时间:2018-09-11 04:12
 

  整理2015年、2016年上市公司并购重组项目失败的案例(包括被证监会并购承租委否决和自行撤材料终止的项目),就其失败原因进行了分析和归类,并把其中具有代表意义的典型案例分析如下:

  《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定:“上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上市公司并购重组失败,有不少是在信息披露事项上栽跟头。

  比如,2016年以来,截至到2016年8月份,就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案,因不符合信息披露要求被否,占到了2016年现有被否案例的将近一半。

  天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。

  在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后,突然于2016年6月13日被告知重审。

  证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告,称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,据此否决了天晟新材本次重组方案。

  天晟新材并购德丰电子被否,是一个比较罕见的案例。虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌,但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”,天晟新材可谓“阴沟里翻船”。

  有评论认为,案例中所涉及的“私下协议”,如果不是交易双方自己捅出来,外人在一般情况下很难发现;但笔者认为,不可心存侥幸,而恰恰相反,这警示着我们,信息披露事项不能有半点含糊,作为上市公司和专业中介机构而言,务必时刻坚守合规底线!

  根据《重组办法》第四十三条第一款第(二)项规定,上市公司并购重组需符合上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件;

  被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

  审计机构如果不能为上市公司出具无保留意见审计报告的,一般是上市公司财务出了很严重的问题,这必将会严重影响并购项目的成败。

  2015年12月17日,烯碳新材发布公告,计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股,用于收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司(下称“晨阳碳材”)100%股权。

  2016年4月30日,公司披露2015年审计报告。根据2015年审计报告,2015年12月30日,烯碳新材与全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司(下称“宁波炭基”)签订了3.92亿元金额为高纯石墨销售合同,并开具了4.4亿元银行承兑汇票,该银行承兑汇票用于支付宁波炭基货款,宁波炭基在收到上述票据后随即进行了背书转让,最终该票据通过第三方贴现后以代收款名义转回烯碳新材,但实际上烯碳新材与宁波炭基签订的高纯石墨销售合同并未实际履行。

  除此以外,审计机构还在报告中指出的其他多项关于烯碳新材的公司治理问题。审计机构据此向烯碳新材出具了“无法表示意见”的报告书。

  2016年4月22日,烯碳新材发布公告称,鉴于公司2015年度财务审计机构变更导致公司不能按原计划于2016年4月18日前申报反馈意见回复材料,万博客户端下载,且导致公司本次重组事宜存在不确定性。烯碳新材隧于2016年4月18日自行撤回了申报材料。

  虽然烯碳新材此次并购失败并非被证监会否决,且其自撤材料并未提及年报审计问题,但我们从事情的来龙去脉来看,可以清晰的分辨出,其本次并购失败的真正原因是,无法满足《重组办法》第四十三条第一款第二项规定的“无保留意见审计报告”要求。

  根据《重组办法》第四十三条第一款第(三)项规定,上市公司开展并购重组项目的,上市公司及其现任董事、高级管理人员需不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。

  也就是说上市公司内部治理出了问题。如果出现此种情形,则其并购重组项目必将受阻。

  2015年2月,大智慧公告称,公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过发行股份及支付现金方式,以总计85亿元的价格收购湘财证券股份有限公司(下称“湘财证券”)100%股份。

  然而,因信息披露涉嫌违反证券法律规定,证监会于2015年5月4日决定对大智慧进行立案调查。经调查,证监会于2015年11月向大智慧下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,确认大智慧在2013年存在涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元,以“打新”等为名营销虚增销售收入287.25万元,利用框架协议虚增收入93.34万元等违法事实。

  据此,证监会对大智慧公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款,时任高管给予警告并处相应罚款及采取证券市场禁入措施。

  此外,根据2016年1月31日大智慧披露的2015年年度业绩预告显示,大智慧预计在2015年亏损4.5亿至5亿元。

  而根据证监会的要求,持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元,最近两个会计年度连续盈利,且信誉良好,最近三年无重大违法违规记录。因此,大智慧已不具备并购湘财证券的条件。

  2016年3月8日,大智慧发布公告称,因资产重组障碍基本无法消除等因素,决定终止对湘财证券的并购计划。

  在并购中即便占主导优势的上市公司,也必须先做到严格遵守并购重组的规范,不能为实施短期并购而违反证监会的并购重组规定,其中即包括上市公司的自身行为规范,也包括上市公司的董事、监事和高级管理人员的行为必须符合相应规范。对比主板上市公司大智慧,在新三板挂牌的湘财证券同期业绩增长斐然,傲娇的小公主也是可遇而不可求啊!

  根据《重组办法》第十一条第(五)项规定,上市公司必须符合有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如果并购重组项目对上市公司无益,则必将侵害上市公司的利益,进而会损害广大投资者的合法权益。

  恒信移动于2015年3月5日公告称,拟以8.2亿元的价格收购易视腾科技有限公司(下称“易视腾”)91.30%股权。

  易视腾则是一家互联网电视运营服务商,自2008年成立以来,该公司一直亏损,根据恒信移动的公告,2013年和2014年,易视腾分别亏损2378.95万元和5475.65万元。

  为了此次重组方案能够顺利过会,易视腾股东抛出承诺称,2015-2017年度易视腾扣非后净利润总和计划达到1.01亿元。

  而为实现这一目标,易视腾至少每年要实现3300万元以上的净利润。恒信移动聘请的专业中介机构核查后也认为,此承诺对于一直亏损严重的易视腾来说基本是难以企及。

  此外,当时的恒信移动也已陷入亏损状态,因此,对于恒信移动来说,此次重组是在亏损状态下斥巨资收购亏损的资产。

  最终,证监会以易视腾2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险,未来盈利能力具有重大不确定性,以及标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性,否决了恒信移动对易视腾的收购。

  通过重组实现产业链的整合,是部分公司并购重组的主要动机。但是,并购项目的实施本身依赖并购方的良好的业绩基础和被并购方的可预期的成长。本宗并购中双方的业绩基础薄弱,成长性预期不明,导致并购资产最终无益于上市公司的可持续发展,可能损害投资者利益,最终被否决。

  根据《重组办法》第四十三条第一款第(四)项规定,上市公司开展并购重组项目的,需充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。如果被并购资产存在权属争议的,将导致整个项目搁浅。

  2015年9月29日富春通信公告称,其拟以8.64亿元的价格收购春秋时代(天津)影业有限公司(下称“天津春秋时代”)80%的股权。

  据悉,天津春秋时代旗下影片《战狼》累计票房收入达5.43亿元,天津春秋时代由此形成业务收入9182.38万元,实现净利润7886.89万元。该影片原系由北京春秋时代文化有限公司(下称“北京春秋时代”)于2011年投资拍摄。

  2016年1月,北京春秋时代法定代表人邓湘文等以吕建民(天津春秋时代法定代表人、原北京春秋时代实际控制人)和天津春秋时代转移《战狼》权利的关联交易未经股东会同意,违反《公司法》相关规定,造成北京春秋时代重大经济损失为由,对吕建民、天津春秋时代提起诉讼,请求返还全部收益,确认《战狼》以及由北京春秋时代无偿赠予天津春秋时代的《幻想曲》、《寻找罗麦》等几部电影的知识产权归北京春秋时代享有。

  基于上述纠纷争议,证监会以标的公司核心知识产权涉诉,否决了富春通信的重大资产重组方案。

  并购项目的风险的爆发往往不限于方案论证、商业谈判和文本起草阶段,也往往爆发于并购项目后期的交割执行阶段,有较长的潜伏期。所以,在并购项目开展前期,对标的资产的合法合规性、权属等法律问题的尽职调查和法律障碍的排查必须十分审慎、全面、及时,也务必毫无保留准确地予以披露;否则,可能会因为权属争议、诉讼争端等造成无法预知、无法补救的后果,导致整个并购项目满盘皆输!

  根据《重组办法》第十一条第(一)项规定,上市公司实施重大资产重组,相关交易应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。也就是说,拟整合的产业方向或企业不能是被禁止或不具备相关资质条件的。

  近年来,我国环境污染日益严峻,政府加大生态环境政策支持力度,出台史上最严格的《新环保法》,明确“大气十条”、“水十条”等环境监...[详细]

  我国经济正处于转型升级阶段,粗放式的资源驱动难以为继,新材料作为战略新兴产业中最为重要的一极,是“基础的基础”,是其他六大战略新兴产业蓬...[详细]

  “智慧城市”概念来自于IBM实验室。2008年11月,在纽约召开的外国关系理事会上,IBM提出了“智慧的地球”这一理念,进而引发了智慧城市...[详细]

  文化旅游产业是一种特殊的综合性产业,因其关联度高、涉及面广、辐射力强、带动性大而成为新世纪经济社会发展中最具活力的新兴产业。 当前,中国的旅游...[详细]

  作为中国经济的新亮点,大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。到2016年,我国大健康产业的规模将接近3万多亿元,居全球第一。预计到2020年,大健康产业总...[详细]

  环保产业近年来风生水起,各类央企、国企、上市公司蜂拥而入,跑马圈地,2015年的环保并购案例约120起,涉及交易金额超过400亿元。连续两年,国务院总理李克...[详细]

  当前我国传统汽车行业发展正进入缓慢增长的新常态,而新能源汽车和智能汽车却显示出勃勃生机,节能环保、智能化是汽车未来的主要发展方向。2015年我国新能源...[详细]

  体育产业作为国民经济的一个部门,同其他产业部门相比,既有注重效率、追求收益的共性,又具有提高国民身体素质、磨练意志品格、凝聚民族精神的特性,对社会...[详细]

  电子商务作为现代服务业中的重要产业,是带动农业,提升工业,革命服务业,影响经济社会各个方面的第四次产业,是现代信息技术与商贸活动的高度融合,已成为...[详细]

  在获得令人满意的尽职调查结论后,进入股权投资的实施阶段,投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”,作为约束投融资双方的核心...[详细]

  据报道,得益于投资公司伯克希尔-哈撒韦的股价狂飙,截至9日闭市,巴菲特的个人财富已自11月8日的美国总统选举后暴涨79亿美元,至739亿美元。 这...[详细]

  “这里我希望资产管理人,不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间,资本市场发生了一系列不太正常的现象,...[详细]

  聚合数据宣布完成3.6亿C轮融资,扶持初创公司打造行业矩阵 聚合数据成立于2011年,平台开创了数据交易撮合服务模式,从数据源头上引入数据接口供应商,...[详细]

  我们的一些优秀的同行,也无不自称是“创业者的朋友”、“创业者中的创业者”,基本上大家表达的都是对“创业者”这个...[详细]

  被称为对冲基金大师一般需要几个条件:业绩记录有十年以上,复合收益率要很漂亮(20%+),赚的钱要以十亿为单位,有过几次经典之战。 符合这些条件...[详细]

  据福布斯报道,受软银计划在美国投资500亿美元消息拉动,本周软银股价累计上涨6.1%,首席执行官孙正义(Masayoshi Son)个人财富也因此猛增20亿美元至1...[详细]

  步步高因一则“奇虎360曲线参股步步高”的报道而受到市场追捧,公司股价于昨日拉出一字涨停。当日晚间,公司发布公告称,北京奇虎科技有限公...[详细]

  虚报890万的社保补贴,把补贴算到公司净利润上,假装自己净利润增长了832.24万元,这样“有创意”的骗术,却被揭穿了。 在ST源渤(4307...[详细]

  中国证监会主席刘士余棒喝野蛮人之后,保监会检查随即抵达深圳,进驻前海人寿、恒大人寿。就在反野蛮人强盗式举牌收购监管风暴远未结...[详细]

  ·2017-2021年中国互联网汽车金融市场深度调研及投资前景预测报告

  ·2017-2021年中国互联网+不良资产处置行业深度调研及投资前景预测报告

  ·2017-2021年中国征信行业深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  ·2017-2021年中国公私合作(PPP)模式深度分析及发展战略研究报告(上下卷)

  ·2017-2021年中国政府融资平台发展模式及投资机遇分析报告(上下卷)

  ·2017-2021年中国消费金融行业深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  ·2017-2021年中国互联网金融行业深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  ·2017-2021年中国供应链金融行业深度调研及投资前景预测报告(上中下卷)

  ·2017-2021年中国小额贷款市场深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  中国有没有中产阶级?标准如何?数量多少?一直是一个争论不休的线日,网易旗下个人资...

  ·12月14日24时国内成品油调价窗口将再度开启 成品油或迎来年内最高涨幅

  国家发展改革委今日召开定时主题新闻发布会,新闻发言人赵辰昕介绍盐业改革相关进展,他表示,第一批13...

  ·第一届全国文明家庭表彰大会12日在京举行 习出席并讲线轮到股市了

  A股昨遇“黑色星期一” 沪指跌2.47% 创业板创7个月新低 “没在双1...

  在游戏行业内经常听到一句话:腾讯都做XXXX了,你们觉得你们还有机会么? 就在最近,腾讯电...

  大力发展直接融资 支持通过并购重组进行产业整合、结构升级 中国证监会副主席姜洋在12日于北...

  近一段包括手机屏幕、闪存等关键零部件都出现涨价潮,涨价主要源于国内持续旺盛的需求,从积极方...

  1、凡本网注明来源:***(非中国投资咨询网)的作品,均转载自其它媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其线、如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系的,请在30日内进行.

  有关作品版权事宜请联系 邮箱:/div

  2018-2022年中国半导体照明(LED)产业投资分析及前景预测报告(上下卷)

  2018-2022年中国石墨烯行业深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  2018-2022年中国大健康产业深度调研及投资前景预测报告(共四卷)

  2018-2022年中国“一带一路”建设深度调研及投资机会研究报告(上下卷)

  2018-2022年中国公私合作(PPP)模式深度分析及发展战略研究报告(上中下卷)

  2018-2022年中国医养结合模式深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  2018-2022年中国通用航空行业深度调研及投资前景预测报告(上下卷)

  2018-2022年中国特色小镇建设深度分析及发展战略研究报告(上下卷)

  更多

  详细

  ·【中投读统计】GDP——诺贝尔经济学奖获得者保罗萨缪尔森称之为“20世纪最伟大的发明之一”